5月上旬，顾祝同经过一番精心策划，以整编第四、第二十五师共11个团组成南兵团，由黄百韬统一指挥，于5月16日由东台地区北犯；以整编第七十二师和从山东调来的整编第八十三师共13个团组成北兵团，由第七绥靖区司令官张雪中指挥配资网官网最新信息，于5月22日自阜宁东犯合德（今射阳县治）。两部南北对进，企图夹击苏北兵团于盐阜地区。
在苏北兵团指挥部里，韦国清司令员伫立在作战地图前。他沉默很长时间后，感到不能消极地应付敌人，而应趁敌兵力分散之际，给敌人以打击。他提出，在北边张雪中集团尚未逼近前，于盐城之伍佑地区先给南边的黄百韬部以有力打击。经过集体研究，决定马上实施。
5月23日拂晓，南线黄百韬兵团在二纵正面逐渐展开，二纵各师分路扑向敌人。
然而，由于二纵、十一纵出击面过宽过大，造成兵力分散，加之受地形条件限制，各路出击效果不大，全线形成与敌对峙状态。
黄百韬为了确保田家坎要点，并企图消灭苏北兵团主力，于5月25日开始，集中炮火向二纵阵地进行猛烈射击，并实施凶猛反扑。二纵原准备当天下午重新攻击田家坎的计划被打乱，部队亦遭受较大损失，同时，十二纵的阻击越来越困难。张雪中兵团已进占阜宁，正继续南进，苏北兵团决定迅速转移。27日，敌南兵团占南洋岸（盐城东），北兵团占沟安墩，并向苏北兵团后方合德镇地区恣意“扫荡”，使该地遭受重大损失。苏北兵团经连日苦战，于29日转至外线。第十一纵队南下苏中地区展开攻势；第十二纵队向淮阴西北运河线进击，攻克来安集；第二纵队向陇海路以北转移。
随着豫东战役和津浦中段战役的展开，国民党军从苏北地区抽调整编第二十五、第八十三、第七十二师赴援，苏北形势顿趋缓和。为策应西线兵团的豫东作战，迟滞敌整编第二十五、第七十二师西调，苏北兵团、苏北军区和山东军区滨海军分区部队乘机于6月21日向陇海路东段发动攻势。至23日，我军已攻克海州外围的房山街、阿湖、城头等据点，歼国民党军3800余人，控制铁路一段，进一步打开了滨海及淮海地区的局面。随后，苏北兵团乘胜南进，发起了涟水战斗。
涟水守敌有四十四师一六二旅四八六团、涟水保安团及土顽共3000余人。
7月3日晚，十一纵各旅冒着大雨进至预定地区，打响了肃清涟水外围据点的战斗。
4日凌晨，雨逐渐小了起来，各部攻占外围据点后，积极向城区进逼。
5日，十一纵三十一旅兵临城下，突然发现守敌1000多人向南门大操场集中。
段焕竞旅长得知此情，判断守敌可能有向南门或西北方向突围的企图，当即命令九十三团、九十五团严加监视，防敌出逃。
5日20时，守敌在夜色掩护下，果然从涟水城西北角悄悄脱逃。段旅长立即命令部队迅速追歼，并向上级和友邻通报，同时提前向城内发动攻击。21时45分，攻城部队突入城区，歼敌600多人，迫使残敌一部慌忙退守西门顽抗。
6日上午，九十三团、九十五团协力作战，一举歼灭了西门顽抗之敌，我军乘胜搜剿残敌。下午3时20分，战斗全部结束。
接着，二纵沿公路北侧西进，首先包围众兴，全歼敌十二旅一团与泗阳四个保安中队。同时，十二纵攻击渔沟，积极配合二纵行动。十一纵位于王营北侧，负责打击两淮西援之敌，保证二纵攻击众兴翼侧的安全。
众兴是敌运河防线上的要点之一，夺取众兴即可切断敌运河防线，并以此作为西进的渡河点，对整个兵团进击运河沿线的攻势意义重大。
11日13时，五师姚运良师长一声令下，各团从四面开始炮击。30分钟后，摧毁了敌前沿多处火力点。随后，各团勇猛发起突击，迅速由四面抵近，切断敌收缩退路，形成分割围歼之势。战至17时许，众兴守敌3000多人即被全歼。
与此同时，十二纵也干净利落地歼灭了众兴以东的渔沟据点，有力地策应了二纵的战斗。
战斗结束的当天，二纵奉命，一鼓作气沿徐（州）宿（迁）公路两侧挺进宿迁。
宿迁守敌暂二十五师师长孙良诚得知众兴被攻占，遂于12日拂晓率部向睢宁逃窜，二纵四师乘机轻取宿迁。
为了继续歼灭敌有生力量，直接威胁敌战略重地徐州，以策应睢杞方向华野主力最后的行动。兵团令二纵继续西进，跟踪追击，同时令十一纵、十二纵迅速进至睢宁以西，准备打击来自徐州方向的援敌。
顾祝同大为震惊，恼怒地骂道：“妈的！韦国清的胃口真是越来越大了，竟想一口吃掉我8000人马！”忙于13日由徐州增调整编第五十九师一八零旅五八三团加强睢宁防御，同时督令部队集结于徐州东南潘村一带，另令整编第六十四师由新海西开，整编第四师进至两淮地区。此时，我苏北兵团已收复涟水、泗阳、宿迁等六座县城，孤立了淮阴、淮安的国民党军。于是配资网官网最新信息，苏中沿江地区军民亦广泛出击，取得了许多胜利。
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